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民法条文解説

民法第37条第4項(外国法人の登記)

本頁では、民法第37条第4項(外国法人の登記)について解説しています。

民法第37条第4項(外国法人の登記)の条文

第37条(外国法人の登記)

1 外国法人(第35条第1項ただし書に規定する外国法人に限る。以下この条において同じ。)が日本に事務所を設けたときは、3週間以内に、その事務所の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。

(1)外国法人の設立の準拠法

(2)目的

(3)名称

(4)事務所の所在場所

(5)存続期間を定めたときは、その定め

(6)代表者の氏名及び住所

2 前項各号に掲げる事項に変更を生じたときは、3週間以内に、変更の登記をしなければならない。この場合において、登記前にあっては、その変更をもって第三者に対抗することができない。

3 代表者の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その登記をしなければならない。この場合においては、前項後段の規定を準用する。

4 前2項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が到達した日から起算する。

5 外国法人が初めて日本に事務所を設けたときは、その事務所の所在地において登記するまでは、第三者は、その法人の成立を否認することができる。

6 外国法人が事務所を移転したときは、旧所在地においては3週間以内に移転の登記をし、新所在地においては4週間以内に第1項各号に掲げる事項を登記しなければならない。

7 同一の登記所の管轄区域内において事務所を移転したときは、その移転を登記すれば足りる。

8 外国法人の代表者が、この条に規定する登記を怠ったときは、50万円以下の過料に処する。

民法第37条第4項(外国法人の登記)解説

趣旨

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本項は、外国法人が登記すべき期間の起算点について規定しています。

外国法人のうち、第35条第1項ただし書に規定するものは、第37条第2項第37条第3項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が日本の事務所に到達した日から起算します。

日本国内で登記事項について変更が生じた場合と違って、外国で登記事項について変更が生じた場合は、その通知が到達するのに時間がかかる可能性があります。

このため、その登記事項の変更の通知が日本の事務所に到着した日から登記すべき期間を計算します。

なお、本項に違反して登記がなされなかった場合は、罰則が適用されます(第37条第8項)。

外国法人とは

外国法人とは、内国法人=日本法人=日本の準拠法で設立された法人以外の法人をいいます。

ただし、本項においては、第35条第1項ただし書に規定する外国法人=「法律又は条約の規定により認許された外国法人」のことをいいます(第37条第1項参照)。

旧規定について

本項の内容は、2008年の民法改正以前は、旧民法第49条第2項の内容でした。

また、本条は、2008年の民法改正以前は、社団法人の定款の記載事項について規定されていました。

なお、旧民法37条の規定は、次のとおりです

旧民法第37条(定款)

社団法人を設立しようとする者は、定款を作成し、次に掲げる事項を記載しなければならない。

(1)目的

(2)名称

(3)事務所の所在地

(4)資産に関する規定

(5)理事の任免に関する規定

(6)社員の資格の得喪に関する規定

契約実務における注意点

事務所を日本国内に開設しているにもかかわらず、登記をしていない外国法人と契約を結んだ場合は、その契約の相手方は、外国法人およびその代表者個人に対して、連帯責任を追求することができます(会社法第818条第2項)。

ただし、その代表者個人に対して責任を追求したとしても、責任を果たすことができるかどうかは別問題です。

なお、日本に事務所を開設せずに活動している外国法人に対しては、法人格を否認することができません(そもそも法人格は存在しないため)。

注意すべき契約書

  • 未登記の外国法人が当事者となる契約書

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最終更新日2011年10月10日